株主総会では、代表取締役に加えて取締役も選任することがありますが、この新取締役が記名押印すべきか否かは、選任確定の時期にかかっています。 もし、欠員の補欠または増員として選任された場合であれば、その場で直ちに就任承諾の意思を表明すれば、総会中に「取締役」になるため� これは、会社法上、前任者の任期終了が総会終結時になっているからです。 さらに、内容の真正性という観点からは、たとえば、公正証書原本不実記載等(刑法157条)や偽造公文書行使等(刑法158条)等の刑事上の犯罪を立証する際に、記名押印が証拠や民事訴訟法上の証明力(民事訴訟法228条4項)の役割を果たすこということもあるでしょう。, 法に定めはなくとも、こうした点に気を配っておけば、後々のリスクを減らせるかもしれませんね。, 更新時の情報をもとに執筆しています。適法性については自身で確認のうえ、ご活用ください。. 登記上も、一定の場合は登記申請を受理して差支えないとしています(昭和28年10月2日民事局長回答)。, これまで見てきたように、記名押印に関する法令上の条件はさほど厳しくないようです。 Author:上塩入 徹 © Copyright 2020 こちらビジネス法務相談室. よく分かる!取締役の利益相反取引の基本ルール 【徹底ガイド】取締役を辞任する場合の3 その代わり、作成者が記名押印を得られない者の氏名とその理由を記しておくのが相当でしょう。 代表取締役の選任は、株主総会 で ... 【ひな型あり】株主総会・取締役会の議事録作成の基礎 【ひな形あり】株主総会の開催時期と招集方法 【完全ガイド】取締役・監査役の任期をどう設定するか. All rights reserved. 登録免許税を収入印紙で支払う場合は、収入印紙貼付台紙に1万円(資本金3億円超の会社は3万円)の収入印紙を貼ります。, 選任後、2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結まで, 選任後、4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結まで, 任期満了による退任登記の手順は次のとおりです。※非公開会社は、定款に定めることによって、任期を最長10年まで任期を伸長することができます。また、取締役の任期は定款によって短縮可能ですが、監査役の任期は短縮できません。, なお、任期満了にともなう退任と同時に再任する場合(重任)は重任登記を行います。重任登記については、以下の記事で解説しています。, 辞任とは、役員が任期の途中で自ら辞めることです。役員が辞任したときの退任登記に必要な書類は、下表とおり、変更登記申請書と辞任届です。, 登録免許税を収入印紙で支払う場合は、収入印紙貼付台帳に1万円(資本金1億円超は3万円)の収入印紙を貼ります。, 代表取締役の辞任届には、会社実印もしくは個人実印を押印します。なお、個人実印の場合は印鑑証明書を添付します。, なお、辞任する取締役が株主総会で辞意を表明し、その旨を記載した株主総会議事録と株主リストを提出した場合は、辞任届は不要です。, 解任とは、役員を任期途中で辞めさせることです。役員を解任したときの退任登記には、下表の書類が必要です。, 登録免許税を収入印紙で支払う場合は、収入印紙貼付台紙に1万円(資本金3億円超は3万円)の収入印紙を貼ります。, 役員を解任したときは、変更登記申請書の他、解任決議の内容を記載した株主総会議事録を作成します。, 株主総会議事録を作成する際に押印する「代表取締役の印」は、登記所に届出をしてある会社実印で行うことが無難です。解任時に新たな役員の就任があるときは臨時株主総会の開催を1度で済ませるのが通常ですが、その際に会社実印を押すためです。, 欠格事由の発生とは、法律上役員を務める資格がなくなってしまうことです。役員の欠格事由は、会社法で次の4種類と定められています。, 役員が任期の途中で上記のいずれかに該当した場合は、次の手順で退任登記の手続きを行わなければなりません。, ご覧いただいたとおり、役員の退任事由よって登記申請の手続きが異なります。なかでも、作成する書類は事由別で違うため、戸惑う方も多いのではないでしょうか。また、「忙しくて書類作成に時間が割けない…」という方もいるはずです。, そのような方々には、LegalScript(役員変更)がおすすめです。このサービスを利用すれば、登記時に作成が必要な書類を、Web上の入力だけで簡単作成!書類作成にかかる負担を大きく軽減できます。, 「登記をもっとシンプルに、もっとスマートに」をコンセプトに、会社設立や住所移転などの法人登記書類作成を気軽に行えるサービスです。フォームに従って必要事項を入力するだけで必要な書類を簡単作成。会社の資金の節約、事務負担の削減をお手伝いいたします。, 会社法、証券取引法、破産法その他一定の法律に定められた罪により刑に処せられ、その執行を終わった日(または執行を受けることがなくなった日)から2年を経過していない者, 上記以外の罪により禁固以上の刑に処せられ、その執行を終わるまでの者(執行猶予中の者は含まれない). 取締役は、招集権者に対し、取締役会の目的である事項を示して、取締役会の招集を請求することができる。, 取締役会において招集通知に記載されていない事項について審議又は決議することを禁じているものと解することはできない, 取締役会で、招集通知に記載しなかった事項についても決議をしても問題ないということです。, 前項ただし書に規定する場合には、同項ただし書の規定により定められた取締役(以下この章において「招集権者」という。)以外の, 前項の規定による請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合には、その請求をした取締役は、取締役会を招集することができる。, 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)が出席し、その過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行う。. ②株主総会開催前に辞任届を以て辞任した役員等 ⇒記載しない(株主総会開催時点で既に役員等ではないため) ③株主総会開催中に席上で辞任の意思表示をし、辞任した役員等 ⇒記載する(株主総会開催途中までは役員等として権利義務を有していたため) ④株主総会開催前に辞任届を以て� Copyright © 神戸のあしがる司法書士ブログ All Rights Reserved. 株式会社の株主総会議事録への押印は、旧商法のもとでは法律上の義務となっていましたが、旧商法から会社法へと移行したタイミングで、法律上の義務はなくなりました。 しかしながら、旧商法下で会社を設立した株式会社は、旧商法に則って定款を作成しており、株主総会議事録への押印� ©2016 LEGAL FRONTIER 21 Co., Ltd. All Rights Reserved. 定時株主総会を開催します。 2. したがってこの場合は、新取締役は出席した「取締役」になれず、記名押印する資格も与えられないということになります(法務省民事局長も同様の見解を示しています)。, 全員の記名押印がないからといって、議事録の効力に影響が及ぶことはありません。 しかし、取締役会非設置会社が株主総会で代表取締役を決める時など、議事録に議長や出席した取締役全員の記名押印が必要な場合も存在します。, ここで問題になるのが、「『出席した取締役全員』というのはどの範囲の人をいうのか?」ということです。, これは、株主総会が開会されてから閉会するまでの間に出席したすべての取締役を指しています。遅刻や途中退場の者も含まれます。, ただ、悩ましいのが、この株主総会の中で選任された、新取締役の扱いです。 … 株主総会の決議によつて代表取締役を定めた場合、議長及び出席した取締役が株主総会の議事録に押印した印鑑(ここまで規則61条4項1号) (ここから61条4項本文)につき市区町村長の作成した証明書を添付しなければならない。 過去30日における、登録弁護士のLegalus内での活動(弁護士Q&Aへの回答、弁護士コラムの執筆など)を数値化し、ランキングにしたものです。. その割合は、商事法務研究会「株主総会白書(2010年度版)」によれば63.1%、全国株主懇連合会の「株主に関する実態調査集計表」によれば80.3%にのぼっているのです。, まず、総会議事録に出席取締役を記名押印するという実務がすっかり定着していて、定款上もその旨定められていることが考えられます。 信頼をして会社の経営を任せていた代表取締役が会社を私物化しており、できるだけ早く代表取締役の地位や権限を剥奪したい場面などに遭遇する場合があります。, 我々が相談を受けるケースで多いのは、M&Aや相続により株式を取得したものの、会社の経営はできないので、生え抜きの社員を代表取締役にして経営を任せていたところ、その代表者が経費を私的に流用した、以前よりも業績が落ちたなので、代表取締役を辞めさせたいといったケースです。, 株主1人、または、複数の株主がいたとしても、全株主の同意を得ることができるのであれば、すぐに株主総会を開催して取締役を解任すれば、代表取締役の地位も同時になくなりますので、代表取締役を解任したのと同じことになります。, これに対し、株主が1人ではなく、全株主の同意が取れない場合には、株主総会の招集手続を経て、株主総会を開催しなければなりませんが、開催するまでに時間を要します。また、株主総会を招集するためには、取締役会の決定を経て代表取締役が招集する必要がありますが、代表取締役が、自らが解任される総会を招集するとは考えられず株主総会の開催自体ができないこと可能性もあります。, このように株主総会を開催して、取締役を解任できない場合、当面、代表取締役の地位や権限を剥奪することを検討することになります。, 総会の招集時期・招集方法、書面で株主総会決議方法をについては、以下を参照ください。, 代表取締役の選任は、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会決議で選任されます。, 代表取締役の解職も、代表取締役の選任権限を有する取締役会決議ですることになります。, 代表取締役を解職するために、取締役会を招集して、取締役会の決議をする必要があります。, 会社法では、取締役会は、原則として各取締役が招集するとされていますが、取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めたときは、その取締役が招集するとされています。, 通常、多くの中小企業では、会社設立の際に、定款のひな形を使用しており、そのなかに、代表取締役(取締役社長)が取締役会を招集することを定めていることがほとんどです。, したがって、他の取締役が代表取締役に対して、取締役会を招集するように請求することになります。この場合、取締役会の目的事項(議題)を示すことが必要であるされています(会社法366条2項)。, しかしながら、代表取締役を解任しようとしているのに、その代表取締役に対し、代表取締役の解任を目的する取締役会の招集を請求した場合、自らが解任されると察知した代表取締役が自己の保身のために何をするかわからない可能性があります。, できれば、事前に察知されずに、取締役会を開催し、取締役会の場で、代表取締役の解任を議題にして、解任をしたいものです。, この点について、裁判例においては、取締役会において招集通知に記載されていない事項について審議又は決議することを禁じているものと解することはできないとされています。, すなわち、招集通知に会議の目的事項を記載する必要はあるが、取締役会で、招集通知に記載しなかった事項についても決議をしても問題ないということです。, したがって、代表取締役に警戒されれないように、会議の目的事項として、別の議題を挙げて、取締役会の招集を請求し、取締役会において、代表取締役の解任を議題に挙げて、代表取締役を解任することも可能となります。, 取締役会の招集通知をする場合には、開催日時、場所及び会議の目的事項を記載した書面をもってすべきことを要求しているけれども、他方、取締役会において右招集通知に記載されていない事項について審議又は決議することを禁じているものと解することはできない, 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し(定足数)、出席取締役の過半数の賛成により成立します(会社法369条)。, 決議に特別の利害関係を有する取締役は、決議の公正を期する必要上、議決に加わることはできません。定足数にもカウントされません。, 代表取締役の解任にあたり、当該代表取締役は取締役会決議に参加することはできるでしょうか。, この点は、判例は、会社に対する忠実義務に従い公正に議決を行使することが期待できないとして、解任される取締役は決議に参加できないとしました。, 代表取締役の解任に関する取締役会の決議については、当該代表取締役は、商法二六〇条ノ二第二項により準用される同法二三九条五項にいう特別の利害関係を有する者にあたると解すべきである。けだし、代表取締役は、会社の業務を執行・主宰し、かつ会社を代表する権限を有するものであつて(商法二六一条三項・七八条)、会社の経営、支配に大きな権限と影響力を有し、したがつて、本人の意志に反してこれを代表取締役の地位から排除することの当否が論ぜられる場合においては、当該代表取締役に対し、一切の私心を去つて、会社に対して負担する忠実義務(商法二五四条三項・二五四条ノ二参照)に従い公正に議決権を行使することは必ずしも期待しがたく、かえつて、自己個人の利益を図つて行動することすらあり得るのである。それゆえ、かゝる忠実義務違反を予防し、取締役会の決議の公正を担保するため、個人として重大な利害関係を有する者として、当該取締役の議決権の行使を禁止するのが相当だからである。, したがって、代表取締役は決議に参加できませんので、代表取締役を解任する場合にあたって、代表取締役が決議に参加できないこと(定足数にも入りません)を前提に、出席取締役の過半数を取れるかどうかが重要となってきます。, たとえば、取締役4名の会社において、取締役会を開催したとします。1名の取締役は欠席しました。この場合、代表取締役も定足数から排除されますので、結局2名で決議をすることになり、2名の過半数ですから、要するに、2名全員が代表取締役の解任に賛成しないと、解任することができませんので、注意が必要です。, また、代表取締役には、取締役会における意見陳述権もなく、退席を要求された場合には、退席しなければなりません。, 代表取締役が利害関係人に該当し、決議に参加をしていないことを前提とした議事録のひな形を作成しました。参照ください。, なお、取締役会の招集手続・議事の方法等について、以下の記事に詳しく書いてありますので、ご参照ください。, 当サイトの記事をお読み頂いても解決できない場合には弁護士にご相談頂いた方がよい可能性があります。, 1974年埼玉県川口市出身、1997年3月 慶應義塾大学法学部卒業、サラリーマン経験を経て2006年10月 弁護士登録、2019年3月TF法律事務所事務所開設. 前回の話では、株主総会議事録に記載するのは、原則、作成者の氏名だけでよいということでした。 株主総会が無事完了すると、株主総会議事録を 作成することになります。 株主総会議事録には、以下のものを記載します。 ①株主総会が開催された日時・場所 ②議事の経過の要領及びその結果 ③出席した取締役等の役員の氏名 ④議長の指名 ⑥議事録を作成した取締役の氏名 しかし実務では、任意ではありますが、出席取締役の署名や記名押印が要求されていた旧商法の定めに倣い、従来通り総会議事録に署名または記名押印を行っている会社が過半数を占めています。 また、記名押印を行うことで、それが原本であることが明確になりますし、内容の信憑性も増して、実務上の便宜が大きいといえます。 株主総会では、代表取締役に加えて取締役も選任することがありますが、この新取締役が記名押印すべきか否かは、選任確定の時期にかかっています。, もし、欠員の補欠または増員として選任された場合であれば、その場で直ちに就任承諾の意思を表明すれば、総会中に「取締役」になるため、記名押印の義務が生じます。, 一方、通常の選任の場合は、新取締役は、たとえその場で直ちに就任を承諾しても、実際に「取締役」になれるのは総会終結後になります。 □■司法書士かみしおいり法務事務所■□神戸市中央区に事務所を構え、遺産相続や遺言書、会社設立などを始めとする業務を行っています。遺産相続や遺言書、相続対策などの身近なことから、会社設立・役員変更、企業法務まで幅広く対応しております。お困りの事や気になる事がございましたら、お気軽にお問い合わせください。TEL:078-262-1760(土日祝対応可)MAIL:kt.29.0510@gmail.com(24時間対応可)□■主な業務■□■遺言書作成サポート■遺産相続手続(遺言執行/預貯金・有価証券の解約など)■相続登記(遺言/遺産分割/遺留分/遺贈による不動産の名義変更)■不動産登記(中古・新築不動産の売買/生前贈与/離婚などの不動産の名義変更/住宅ローンの設定・完済・借り換えなど)■商業登記(会社設立/法人成り/代表取締役・取締役などの役員の就任・辞任/本店移転/支店設置/株の発行/増資/減資/合併/解散/清算など)■裁判関係(相続放棄/債務整理/140万以内の過払い金返還請求など)■後見関係(後見人申立て/任意後見契約/信託など)□■主な対応エリア□■■神戸市全域(中央区/灘区/東灘区/兵庫区/北区/西区/須磨区/垂水区/長田区)■西宮市■芦屋市■伊丹市■宝塚市■川西市■尼崎市■大阪市全域(上記以外でも出張を承っていますので、ぜひお気軽にご相談ください)□■事務所アクセス□■阪急神戸三宮・阪神神戸三宮・JR三ノ宮・神戸市営地下鉄三宮駅より徒歩約7分市営地下鉄海岸線・三宮花時計前駅・ポートライナー貿易センター駅前より徒歩約3分各線三宮駅から徒歩約7分、事務所の近くまで地下を通ってこれるため、雨風に当たる心配もなく大変便利です。ぜひお気軽にご相談ください!. 役員が任期満了で退任した場合、登記には下表の書類が必要です。 (※)…場合により必要となる書類です。 役員の任期は、以下のように定められています。 任期満了による退任登記の手順は次のとおりです。※非公開会社は、定款に定めることによって、任期を最長10年まで任期を伸長することができます。また、取締役の任期は定款によって短縮可能ですが、監査役の任期は短縮できません。 1.

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