会社法に基づき述べられた次の意見または発言についても、その概要を議事録に記載しなければなりません。 取締役会議事録についても、代表取締役を解職する場合などに同様の問題が生じ得ます。 ⑦ 取締役会に出席した執行役、会計参与、会計監査人又は株主の氏名又は名称 © Copyright 2020 こちらビジネス法務相談室.  株主総会議事録と同様、開催場所にいない者が遠隔地から出席した場合には、当該出席方法(テレビ会議システムなど)も記載します。, ② 特別取締役会(会社法373条2項)であるときは、その旨 ⑧ 取締役会の議長が存するときは、議長の氏名, 以下に、①~③、⑥、⑧について詳しく見ていきます。 ⑥ 特定の事項について意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要 非常に悩ましい問題ではありますが、このような事態を避けるための予防策としては、議事録作成者を特定しておくべき特段の必要がない限り、そもそも定款による議事録作成者の定めを置かないこと(既にある場合には削除しておくこと)をお勧めします。, 当サイトの記事をお読み頂いても解決できない場合には弁護士にご相談頂いた方がよい可能性があります。, 1987年 大阪府出身、2010年3月 立命館大学法学部法学科卒業、2012年3月 大阪大学大学院高等司法研究科修了、2013年12月 弁護士登録、LM法律事務所入所、2019年3月 TF法律事務所. 先日、臨時株主総会議事録が手元に届いたのですが、議事録内に... 先日、相続で得た株の有限会社の株主総会に出席しました。 ⑤ 決議を要する事項について特別の利害関係を有する取締役があるときは、当該取締役の氏名 ・社債の募集に関する重要な事項 また、株主総会や取締役会における決定内容は、内部的な記録としてだけではなく、会社の契約など対外的な活動の有効性の根拠ともなることから、その証拠資料となる議事録を正確に作成しておくことは、後のトラブル防止にも役立ちます。, そこで、本稿では、議事録作成にあたり、「ここだけは押さえておくべき」といえる作成方法の基礎について説明します。 具体的には、遠隔地にいる者が、インターネットやテレビ会議システムを通じて株主総会に参加した場合には、その出席方法を記載することとなります。, ②株主総会の議事の経過の要領およびその結果 ④ 株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役または会計監査人の氏名または名称 ・計算関係書類の法令・定款への適合性について、会計監査人と監査役の意見が異なる場合における会計監査人の意見(会社法398条1項)  この決議を行った場合には、その旨を記載することとなります。, ③ 取締役会が特定のケースに該当するときは、その旨 Copyright(c)2008~ Shiodome Partners Group. ・監査役等の選任、解任、辞任にかかる監査役等の意見(会社法345条1項4項5項) We also use third-party cookies that help us analyze and understand how you use this website. 会社法においては、株主総会の議長の選任方法に関する定めはありませんので、定款で定めることもできますし、株主総会の場で選任することも可能です。, ⑥議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名 一 第三百五十六条第一項(第四百十九条第二項において準用する場合を含む。)の取締役又は執行役 定時株主総会に出席したのは初めてですので、よくわからないのですが、議事録は会社が作成し、株主に配布するものでは無いのでし... お世話になります。ご質問させてください。 ・取締役が競業取引・利益相反取引を行った場合に行う、当該取引についての重要事実の報告(会社法365条2項、419条2項) ・支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止 ・監査役が取締役会に出席して述べた意見(会社法383条1項) 「株主が二人だけ、持ち分は50:50」「役員同士が険悪だけど、役員報酬を変更したい」。こうした場合、株主総会をするうえでどのような点に注意すれば... 株主が死亡して、その相続人を名乗る人が現れた場合、会社はどうやってその人が株式を相続したことを確認すればよいのでしょうか。また、誰も相続人が... (社外非常勤)監査役が私1人の会社において、決算書類の承認届と株主総会の案内が送られてきて、新たに監査役として、株を60%以上保有する経営トップの配偶者を追加選任する議案があることを初めて知りました。 取締役選任をした場合の株主総会議事録の書き方 2019年11月07日. ・多額の借財 2 登記すべき事項につき株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議を要するときは、申請書にその議事録を添付しなければならない。, 取締役会議事録と異なり、株主総会議事録については、会社法及び同施行規則のいずれにも署名や押印を必要とする決まりはありませんので、法律上は署名・押印は不要といえます。 取締役、監査役が選任されたときは、その株主総会議事録に誰が選任されたのか記載します。 このとき、登記手続き上、選任された取締役、監査役の住所の記載が必要かどうかはケースによって異なります。 本人確認証明書の添付. ② 特別取締役会(会社法373条2項)であるときは、その旨 この場合の、株主総会決議を書面決議のみで成立させる方法や、その際に作成すべき株主総会議事録については、次の記事を参照してください。, 取締役会設置会社においては、取締役会が業務執行の決定を行うことができますが、多岐にわたる会社の業務の子細について取締役会で決定することは困難であることから、代表取締役に委任されることが通常です。 先日、株主の委任者を名乗るものが突然来社され臨時株主総会を開催し私を解任しました。補足ですが、総会で決議したのは、最初に新たな取締役選任、次に私の解任という流れです。 ・監査役が、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときに、取締役会に行う報告(会社法382条) また、取締役会設置会社の場合には、取締役会議事録の作成も必要となりますが、こちらはどうでしょうか。 ⑥ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名, ①株主総会が開催された日時および場所 It is mandatory to procure user consent prior to running these cookies on your website. ・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則100条で定める体制の整備 ・定款または取締役会で定めた取締役以外の取締役が招集したもの(会社法366条3項) ・取締役が不正行為をし、もしくはその不正行為のおそれがあると監査役が認めたとき、または法令定款違反もしくは著しく不当な事実があると監査役が認めたときに、監査役の請求を受けて招集されたもの(会社法383条2項)または、監査役が招集したもの(会社法383条3項), ⑥ 特定の事項について意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要 具体的な記載方法については、法律上は特段の規定はありませんので、賛成表・反対表の数や株主の氏名を記載する必要はありません。 例えば、100%株主である代表取締役が実質的な経営判断を全て行っている会社では、その代表者に万が一のことがあった場合、適正に議事録が残されていなかったために会社の運営状況を正確に知ることができず、相続人がその後の会社経営に苦労することもあります。 但し、取締役会議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役および監査役がこれに署名し、または記名押印する(電磁的記録をもって作成されているときは、署名または記名押印に代わる措置をとる)必要があります(会社法369条3項4項)。 1 登記すべき事項につき株主全員若しくは種類株主全員の同意又はある取締役若しくは清算人の一致を要するときは、申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付しなければならない。 1,2(省略) ・会計監査人が出席を求められた場合における会計監査人の意見(会社法398条2項), ④株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役または会計監査人の氏名または名称 しかし、定款において株主総会議事録作成者を定めている場合には(「代表取締役」「専務取締役」など役職をもって定めることが多いです。)、当該議事録作成者が作成し、署名・押印する必要が生じます。このような議事録作成者の定めがある場合に、当該取締役が出席したにもかかわらず議事録を作成しないといったケースが問題となります(例えば、株主総会において議事録作成者である取締役を解任する決議を行ったところ、その解任された取締役が議事録作成を拒む場合など)。 取締役を選任、代表取締役を選定した日から2週間以内に、取締役及び代表取締役の退任及び就任による変更登記の申請をします。 申請書の添付書類の一例は次のとおりです。 株主総会議事録(就任を承諾する書面として援用する) 株主リスト 2 株主総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。, また、取締役等は、株主総会議事録に記載・記録すべき事項を記載せず、または虚偽の記載・記録をしたときには、100万円以下の過料に処せられることがありますので、注意が必要です(会社法976条7号)。, 株主総会議事録には、次の事項を記載する必要があります(会社法施行規則72条3項2項)。, ① 株主総会が開催された日時および場所 ・支配人その他の重要な使用人の選任及び解任 1 法第318条第1項の規定による株主総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。 ① 取締役会が開催された日時及び場所 ・取締役に会社の目的外の行為や法令定款違反の行為(またはそのおそれ)があった場合に、取締役会の招集請求し、またはこれを招集した株主が当該取締役会で述べた意見(会社法367条4項) All rights reserved.   株主総会議事録と異なり、取締役会議事録の作成者については、法律上の特段の規定はありません。 商業登記規則の一部改正が平成27年2月27 東京港区(新橋/汐留)の若手税理士・公認会計士・弁護士・社会保険労務士・行政書士・司法書士・海事代理士等を中心とした専門家集団, 汐留司法書士事務所〒104-0061 東京都中央区銀座7-13-8第二丸高ビル4階【TEL】03-6264-2820お問い合わせはこちら, 株式会社においては、取締役と監査役の氏名、代表取締役の住所及び氏名が登記事項とされています。, 取締役と監査役が代わったときや、再任したときなど、取締役と監査役に変更があったときは、その変更の時から2週間以内にその旨の登記をしなければならないとされています。, 取締役、監査役を選任するときは、株主総会の普通決議によって行います(会社法第341条1項)。, 同じ人物が取締役、監査役であり続けるときも、任期がきたら株主総会の決議でその選任(再任)手続きをしなければなりません。, これを忘れてしまうと選任懈怠に該当し、12年以上登記簿に変更がないと休眠会社に該当し、いつの間にか解散しているとみなされてしまう可能性があります。, 取締役、監査役が選任されたときは、その株主総会議事録に誰が選任されたのか記載します。, このとき、登記手続き上、選任された取締役、監査役の住所の記載が必要かどうかはケースによって異なります。, 商業登記規則の一部改正が平成27年2月27日に施行されたことにより、取締役・監査役が新しく就任するときは、本人確認証明書の添付が必要となりました。, 役員就任の登記申請に本人確認証明書の添付が必要になったことにより、選任された取締役・監査役と本人確認証明書に記載された取締役・監査役が同一人物であるか登記官にチェックされることになりました。, 再任であるときは、登記手続き上、株主総会議事録には再任された取締役・監査役の氏名だけでよく、住所の記載がなくても問題ありません。, 取締役・監査役が選任されたとき、当該取締役・監査役が株主総会に出席しており、その場で就任の承諾をしたときは、株主総会議事録にその旨の記載をすることにより、就任承諾書の添付を省略することができます。, この場合、選任された取締役・監査役が、本人確認証明書に記載された人物と同一人物であることを示すために、株主総会議事録には取締役・監査役の住所の記載も必要となります。, なお、株主総会議事録は株主や債権者が閲覧することができるとされていますので(会社法第318条4項)、その点から議事録に住所を記載したくないのであれば、下記のとおり別途就任承諾書を用意することになります。, 就任承諾書を登記申請に添付するケースでは、就任承諾書に選任された取締役・監査役の住所を記載するときは、登記手続き上、株主総会議事録に取締役・監査役の住所を記載しなくても問題ありません。, この場合、選任された取締役・監査役と、本人確認証明書に記載された人物が同一人物であることが、就任承諾書を見ることにより分かるからです。, 印鑑証明書を本人確認証明書として登記申請に添付するときは、実印の印影と氏名によって本人の実在性を証明することができそうではありますが、法務局によっては議事録や就任承諾書に住所の記載まで求めてくることがありますので、住所も記載しておいた方が無難です。, 1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。司法書士。東京司法書士会所属(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。, 株式会社、合同会社、各種法人設立、商号の変更、役員の変更、本店の移転、増資の登記などを、法務局に対して申請する業務です。, 不動産の売買、贈与、相続による、登記名義の書き換えや、住宅ローンの完済による抵当権の抹消登記などを、法務局に対して申請する業務です。, 相続人や相続財産の調査、相続放棄、相続した不動産の名義変更、亡くなられた方の預貯金・株式の名義変更、遺産分割協議遺書の作成、戸籍の代理収集等を行う業務です。, 遺言を希望される方の意思が充分に反映された遺言書ができるように、お客様と一緒になり遺言の作成を行ったりアドバイスを行う業務です。, 成年後見申立書類の作成の他、認知症、知的障害、精神障害などの理由で、判断能力が不十分な方々に代わり財産の管理や各種の契約を行う業務です。, 代表司法書士石川宗徳によるブログ・お役立ちコラムです。日々の出来事から商業登記・不動産登記・相続・遺言等に関する有益な情報を発信します。.

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